La trastienda de la maratónica semana de Latam Airlines para definir el renovado financiamiento DIP

En casi 168 horas Latam Airlines generó una nueva propuesta de financiamiento DIP (Debtor-In-Possession), con miras a una rápida aprobación por parte del Juez James L. Garrity, quien rechazó su paquete original por contener un mecanismo que permitía la conversión de deuda en acciones a propietarios de la compañía.

Las maratónicas jornadas, con reuniones permanentes, partieron a cerca de las 16:00 hrs del jueves pasado, y tenían como gran objetivo armar un esquema que permitiera lograr una rápida inyección de recursos ante el crítico escenario actual, donde se contempla terminar en septiembre con una caja de US$ 700 millones.

Y para eso, la aerolínea decidió formular una alternativa que tuviera el mayor consenso posible, tanto desde la vereda de los accionistas conformados por las familias Cueto y Eblen, más las aerolíneas socias Qatar Airways y Delta Air Lines; como con el Comité de Acreedores Sin Garantías, los miembros del Comité Ad Hoc, y las firmas inversionistas rivales Jefferies Finance LLC y Knighthead Capital Management.

Un giro inesperado, fue que la familia Amaro desistió de continuar con su aporte en el tramo C, principalmente porque se rechazó la idea de tener un precio de conversión fijo. Este valor se definirá más adelante, en conjunto con las acreedores y una vez finalizado el proceso de reorganización. 

En esta travesía Latam Airlines fue clara. Ya que, si bien, fueron dos las propuestas que tomaron fuerza durante la semana, la aerolínea no estaba dispuesta a perder el tiempo y lidiar con futuras objeciones. Incluso, fuentes ligadas al proceso hablan de que hasta negoció la retirada de las actuales negativas de los Acreedores Sin Garantías y Jefferies.

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Entre dos opciones

Una primera opción era continuar con el paquete original de financiamiento DIP, desechar la convertibilidad de las acciones y transformarlo en un crédito simple con una tasa de interés de 27% y sin un premio. Pero, el ingrediente faltante era cómo bajar el nivel de disputa con sus acreedores y conseguir al mismo tiempo que éstos los apoyaran ante el juez en Estados Unidos.

Por esta razón, agarró fuerza la opción que finalmente resultó ganadora, con el respaldo de cerca de 10 partes y que tampoco les permitía modificar sustancialmente el documento escrito por Latam: o te sumabas o te retirabas. "Fue una negociación rápida. No fue fácil, pero finalmente se logró", dice uno de los abogados involucrados.

Para este viernes está pauta la audiencia donde el Juez James L. Garrity podrá conocer los nuevos detalles del crédito acordado. La cita será a las 15:00 hrs de Santiago de Chile. 

Los detalles del crédito

Sustancialmente, el nuevo préstamo es similar al anterior. La tasa de interés es de 27%, pero se elimina la fijación del premio de 20% porque se desechó el mecanismo que permitía la convertibilidad de deuda en papeles de la compañía.

En el caso de que Latam Airlines, en un plazo de 18 meses, no pueda pagar el crédito DIP, tendrá que entrar a negociar con los acreedores el pago de su deuda en acciones a través de un aumento de capital, con la fijación de su posterior premio.

En este escenario, los propietarios –Costa Verde, la familia Eblen y Qatar Airways- deberán obtener el 75% de aprobación de los acreedores para recibir este pago en papeles, instancia que se gatillará durante la reorganización del nuevo plan de vuelo.

Sin embargo, los Cueto y a otros accionistas tienen un as bajo la manga que les permite obligar a Knighthead Capital y Jefferies a no optar a transformarse en dueños de Latam Airlines.

Mediante la suscripción de una "Letter Agreement" o carta de compromiso, estos prestamistas sólo podrían recibir dinero a cambio de su crédito, el cual es comprado por los actuales propietarios de la firma aérea. Esta instancia seguramente será aprovechada por Delta Air Line, que tiene restringido participar en el actual desembolso por recibir dinero del gobierno de Donald Trump, como parte del programa de ayuda estatal. 

No obstante, el proceso también contempla que en el caso de que la compañía se quede sin caja pueda recurrir a un tercer actor que compre su deuda y desestimar el aumento de capital, haciendo una especie de bicicleta financiera. La estructura del proceso aunque compleja -indica un experto- es garantizar el bienestar de Latam Airlines para que continúe operando en el futuro.